Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования зао в ооо: форма документа и выписка из него

Пардус Лекс — юридическая компания

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Из этой статьи вы узнаете:

  • Что такое преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
  • Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
  • Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
  • Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
  • Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
  • Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
  • Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые.

Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014.

Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ.

Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО».

Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу.

Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью.

Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

  1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений. Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него
  2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
  3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
  4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд. Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него
  5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
  6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
  7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний. Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания: Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания: Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/Preobrazovanie-zao-v-ooo/

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения — Советы юриста — АНГАРД.РФ

  • УТВЕРЖДЕН
  • решением _________
  • общего собрания участников
  • ООО «___»
  • (протокол № _
  • от «__» ____ 20__ г.)

Передаточный акт

В связи с реорганизацией ООО «_____» (далее – Общество) в форме разделения на ___________ и ____________ Общество передает создаваемым юридическим лицам (правопреемникам) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация

1.1. Общество передает ___________ следующую документацию:

  • решение об учреждении Общества от ______ 20__ г. № ________;
  • устав Общества __________;
  • протокол собрания учредителей Общества от ______ 20__ г. № _, содержащий решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • внутренние документы Общества;
  • _______________________________;
  • _______________________________;
  • протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

1.2. Общество передает ____________ следующую документацию:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

2. Передаваемое имущество

Нематериальные активы, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____

 Основные средства, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____
Читайте также:  Реорганизация зао в ооо: пошаговая инструкция преобразования, необходимые документы

 Запасы, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____

 Дебиторская задолженность, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____

Денежные средства, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____

Кредиторская задолженность, тыс. руб

Наименование Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____

 Баланс при реорганизации по состоянию на __________ года, тыс. руб.:

Наименование показателя, подлежащего разделению Код строки баланса Реорганизуемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____ Вновь создаваемое лицо: _____
Нематериальные активы 1110
Основные средства 1150
Запасы 1210
НДС по приобретенным ценностям 1220
Дебиторская задолженность 1230
Денежные средства 1250
Баланс 1600
Уставный капитал 1310
Нераспределенная прибыль 1370
Кредиторская задолженность 1520
Баланс 1700

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности передаются __________________.

Передаточный акт составлен _______ 20__ года.

Подписи передающей и принимающей стороны

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Вам также может понравиться

Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/dokumenty-dlya-deyatelnosti-ooo/uchreditelnye-i-inye-dokumenty/peredatochnyj-akt-pri-reorganizatsii-ooo-v-forme-razdeleniya/

Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)

Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации.

 Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.

Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

  • Название документа, дата составления.
  • Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
  • Сумма активов и пассивов.
  • Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
  • Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

Форма передаточного акта при реорганизации (присоединении)

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Скачать передаточный акт при реорганизации. Образец заполнения

Источник: https://online-buhuchet.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации — образец

  • Передаточный акт РїСЂРё реорганизации РїСЂРµРґРїСЂРёСЏС‚РёР№ (РІ дальнейшем РџРђ) – это документ, отражающий регламент передачи прав Рё обязанностей РѕС‚ РѕРґРЅРёС… юридических субъектов Рє РґСЂСѓРіРёРј.
  • Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него
  • Реорганизация предприятия может производиться РІ пяти формах:
  • присоединения;
  • выделения;
  • разделения;
  • слияния;
  • преобразования.

Оформление комплекта документов РїСЂРё реорганизации РґРѕ СЃРёС… РїРѕСЂ вызывает СЃРѕ стороны реорганизуемых организаций РІРѕРїСЂРѕСЃС‹, РІ числе которых — необходимость Рё содержание РџРђ. Гражданский Кодекс Р Р¤ только обозначает необходимость создания данного документа СЃ обязательным отражением РІ нем требуемой информации, РЅРµ предлагая определенной его формы.

РЎ сентября 2014 РіРѕРґР° ГК Р Р¤ внес коррективы РІ СЃРїРёСЃРѕРє документов, подаваемый РїСЂРё разных типах реорганизации, убрав РёР· некоторых РџРђ Рё полностью исключив понятие «СЂР°Р·РґРµР»РёС‚ельный баланс». Однако логика следующей СЃС‚.59 РІСЃРµ-таки убеждает РІ необходимости составления РџРђ. Тем более РЅР° практике разные регистрирующие органы РїРѕ-прежнему запрашивают СЌС‚РѕС‚ документ.

Требования к наличию ПА

РўРёРї реорганизации Федеральный закон «РћР± РђРћ» Гражданский кодекс
Слияние ПА Требование ПА отсутствует
Присоединение ПА Требование ПА отсутствует
Разделение Разделительный баланс ПА
Выделение Разделительный баланс ПА
Преобразование ПА Требование ПА отсутствует

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику.

При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами.

Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. �ли осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает РІ РџРђ РІСЃРµ кредиторские Рё дебиторские обязательства ( РІ том числе – спорные), возникшие РЅР° момент его составления.

Источник: https://paperdoc.ru/documents/act/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения

Один из способов изменить корпоративную структуру — создать новую компанию на базе основной. Для части бизнеса открывают отдельное юрлицо. Когда реорганизацию проводят в форме выделения, при этом оформляют передаточный акт. В документе перечисляют, какие права, обязанности и имущество получит новая компания.

Когда бизнес развивается успешно, может появиться необходимость зарегистрировать для какого-либо направления новую компанию. Например, крупный поставщик отделочных материалов и товаров для ремонта создает юрлицо для проведения ремонтных работ.

Также решение о выделении компании могут принять, когда некоторые владельцы видят собственные перспективы развития. Закон позволяет владельцам без прекращения работы прежней компании перевести часть активов на новую (ст. 57 ГК РФ).

Подробнее о процедуре читайте в рекомендациях экспертов Системы Юрист об акционерных обществах или обществах с ограниченной ответственностью. 

Чтобы выделить юрлицо из состава прежнего, собственники должны принять решение об этом (ч. 1 ст. 57 ГК РФ). Новая компания становится правопреемником предыдущей, в том числе в отношениях с контрагентами.

Для выделения в законе есть правило: при такой форме реорганизации собственники должны утвердить передаточный акт (ч. 4 ст. 58 ГК РФ).

В документе отражают, какие именно права получит организация и какие обязанности она на себе берет.

Как оформить образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, разделения и преобразования ЗАО в ООО: форма документа и выписка из него

Как правильно составить передаточный акт, который сопровождает реорганизацию в форме выделения

Документ о том, в каком объеме права и обязанности перейдут к новому юрлицу, утверждает общее собрание собственников (ч. 2 ст. 59 ГК РФ). Правило о том, что нужен именно передаточный акт, действуют с 2014 года, с момента внесения изменений в главу 4 ГК РФ. Прежде требовался разделительный баланс.

Однако специальную форму для передаточного акта, который нужно составить при выделении, не утвердили. Документ составляют произвольно, с учетом общих требований к содержанию бухгалтерской и деловой документации (ч. 2 ст. 9 закона о бухучете, ГОСТ Р 7.0.97-2016 и т. д.).

В частности, укажите, что акт:

  1. Утвердили решением собрания. Дайте ссылку на реквизиты протокола этого собрания (номер и дату).
  2. Составили в рамках процедуры реорганизации компании в виде выделения из ее состава нового юридического лица. Перечислите названия и организационно-правовые формы обеих компаний (например, ООО «Центр» и ООО «Восток»). Отметьте, что прежняя компания передает создаваемой (выделяемой) свои права и обязанности в соответствии с данным актом.

Обратите внимание, что передаточный акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам компании в отношении ее кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, споры о которых рассматривает суд;
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, а также появлением, изменением или завершением действия прав и обязанностей прежней компании, которые могут произойти после того, как акт составят (ч. 1 ст. 59 ГК РФ).

Без этой информации налоговая откажется регистрировать новое юрлицо (абз. 2 ч. 2 ст. 59 ГК РФ). Поэтому в документе нужно четко перечислить, какие именно права, обязательства и имущество получает новая организация. Укажите:

  1. Какую документацию передаете. Как правило, это бухгалтерская отчетность, акты инвентаризации, бумаги первичного учета, описи кредиторской и дебиторской задолженности и т. п. (п. 4 Методических указаний, утв. приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.).
  2. Какое имущество переходит компании. В этом разделе передаточного акта перечисляют все активы, которые она получит в ходе реорганизации в форме выделения. Это нематериальные активы, основные средства, запасы, дебиторская задолженность и т. д. Здесь же указывают объем кредиторской задолженности и приводят баланс, который составили при реорганизации, с датой составления.

Чтобы новая компания не отвечала по обязательствам прежней, которые появятся после выделения, в акте нужна соответствующая формулировка.

Например: «При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей ООО «Центр» после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются ООО «Восток».

Читайте также:  Выплаты при сокращении пенсионера: что необходимо знать?

Подписи в документе ставят руководитель и главный бухгалтер первоначальной организации.

Изменения в корпоративной структуре не должны повлиять на имущественные интересы кредиторов. Новая и прежняя компании будут отвечать солидарно, если выяснится, что при реорганизации обязательства распределили недобросовестно (ч. 5 ст. 60 ГК РФ). Например, если акт не позволяет определить правопреемника.

Источник: https://www.law.ru/article/22324-peredatochnyy-akt-pri-reorganizatsii-v-forme-vydeleniya

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения

Процедура реорганизации сопровождается передачей имущества и обязательств другой организации в полном или частичном объеме. Поэтому участники процесса зачастую оформляют специальный передаточный акт. Но всегда ли надо составлять передаточный акт при реорганизации, или для некоторых форм реорганизации действуют исключения? Об этом расскажем далее.

В каких случаях потребуется составление акта?

Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:

  • При разделении организации ее активы и обязательства переходят к новым юридическим лицам, сформированным на ее основе. Оформление передаточного акта обязательно.
  • Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.
  • При слиянии нескольких организаций в одну составлять передаточный акт не обязательно.
  • При присоединении одного юрлица к другому составление акта обязательным не является.
  • Оформлять передаточный акт при реорганизации в форме преобразования не обязательно, так как все активы и пассивы остаются в неизменном виде.

 Виды реорганизации юридических лиц

Что собой представляет передаточный акт?

Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.

Распределение активов и пассивов между юридическими лицами, принимающими участие в реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта и приложенной к нему документации. При составлении передаточного акта при реорганизации (в форме присоединения или в иных формах) в нем указывают только укрупненные показатели, подробную расшифровку, как правило, приводят в приложениях к акту.

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

 Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

Какую информацию надо указать в акте?

Форма передаточного акта при реорганизации не утверждена на законодательном уровне. Составляя его, необходимо ориентироваться на положения ст. 59 ГК РФ. В ней указаны требования к содержанию данного документа.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ, акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам компании, находящейся в процессе реорганизации, перед кредиторами и должниками;
  • порядок определения правопреемства на случай изменения состава и стоимости имущества, прекращения прав и обязательств реорганизуемой компании (если такие изменения произойдут после даты, на которую был составлен документ).

Источник: https://spmag.ru/articles/obrazec-peredatochnogo-akta-pri-reorganizacii-putem-prisoedineniya

Образец передаточного акта при реорганизации путем разделения —

ОБРАЗЕЦ ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

Содержание настоящей статьи

Мораторий на проведение проверок МСБ поспособствует реорганизации НПА, касающихся бизнеса

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2018г)

  • Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании.
  • Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.
  • Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.
  • Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

  1. Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.
  2. В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.
  3. Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.
  4. Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

  • После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.
  • Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.
  • Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Передаточный акт при реорганизации ООО

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

  1. Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
  2. персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
  3. автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
  4. распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
  5. предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
  6. 3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

  • Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.
  • Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.
  • Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.
  • В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.
  • Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.
  • В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.
  • Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.
  • Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.
  • Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

  1. До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.
  2. На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.
  3. На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

  • Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.
  • В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.
  • Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.
  • Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.
  • Если это акционерное общество, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.
Читайте также:  Штатное расписание и штатная расстановка: что это такое и в чем отличие этих двух понятий?

Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами. Подача неточной информации влечет за собой отказ в государственной регистрации.

Акт представляет собой документ, фиксирующий отчуждение имущества и активов законным способом. Параллельно происходит передача их правопреемнику.

При данном методе отсутствует налогообложение материальных и нематериальных активов. Принимающая сторона не учитывает их в качестве дохода.

При этом обязательно проводиться инвентаризация всего имущества и существующих обязательств. Ее регламентирует приказ Минфина РФ от 13.06.1995.

  1. Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.
  2. В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.
  3. Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.
  4. Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются договора, трудовые книжки, личные карточки служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (ст.74 ТК РФ). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

  • лично посетив инспекцию;
  • поручив это представителю на основании доверенности;
  • через почтовые отделения ценной бандеролью;
  • в электронном виде.
  1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Согласно пятой части ст.75 ТК РФ, при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

  • Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.
  • Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;
  • Обязанность по оформлению передаточного акта возлагается на организацию, которая подлежит реорганизации (присоединению).

Сразу отметим, что каких-либо правил составления передаточного акта не существует. В ст.59 ГК РФ приведена общая структура передаточного акта.

Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности.

2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации путем преобразования и присоединения

В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

  1. Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.
  2. В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.
  3. Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.
  4. Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

  • После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.
  • Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.
  • Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.
  • Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.
  • Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.
  • Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.
  • В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Источник: https://reorga.ru/obrazec-peredatochnogo-akta-pri-reorganizacii-4/

Передаточный акт реорганизация в форме преобразования

Всем привет! Хочу поставить ряд точек над i и ё по вопросу передаточного акта при преобразовании.

Материал актуален для 2017 года.

Начну с самого главного – при преобразовании передаточный акт в регистрирующий орган НЕ ПОДАЕТСЯ. Есть официальное разъяснение ФНС – Письмо ФНС от 14.03.16 № ТД-4-14/[email protected] Это письмо является ответом на мой письменный запрос в ФНС. Само письмо во вложении.

В силу положений пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г.

№ 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают .

Из положений статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции вышеназванного Федерального закона следует, что передаточный акт должен предоставляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

Исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которыми определены документы, представляемые в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции вышеназванного Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.

Учитывая вышеизложенное, при реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы предусмотренные подпунктами «а», «б», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Передаточный акт при этом в регистрирующий орган не представляется.

Статья 58 ГК РФ утверждает, что передаточный акт нужно составлять при разделении и выделении. При остальных формах реорганизации слова «передаточный акт» не употребляются. То есть можно сделать вывод о том, что при преобразовании нет обязательства составлять документ под названием «передаточный акт».

Для подачи в регистрирующий орган составлять ничего не нужно. Для бухгалтерских целей нужно составить вступительный баланс.

Если у вас есть еще вопросы по передаточному акту при преобразовании, задавайте их в х, я отвечу и дополню свой обзор.

Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Источник: https://xn--j1aihf.xn--p1ai/peredatochnyj-akt-reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector